2026-07-29
Sprzedaż udziałów w spółce powstałej z przekształcenia to jedno z najbardziej spornych zagadnień na gruncie prawa podatkowego w Polsce.
Kluczowe pytanie brzmi: czy kosztem uzyskania przychodów przy takiej transakcji jest pierwotna kwota wkładów sprzed lat, czy wartość bilansowa majątku z dnia przekształcenia? Odpowiedź na powyższe pytanie jest istotna, bowiem różnica w podatku może sięgać setek tysięcy złotych. Wydatki historyczne nie uwzględniają bowiem wzrostu wartości firmy.
Poprawna odpowiedź na powyższe powinna wskazywać, iż w przypadku sprzedaży udziałów czy też akcji spółki objętych w drodze przekształcenia należy uznać, iż z momentem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS„) podmiot przekształcany przestaje istnieć, a prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej, więc kosztem uzyskania przychodu będzie wartość majątku spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, ujęta w bilansie.
Organy podatkowe jednak, mimo wielu rozstrzygnięć sądów administracyjnych korzystnych dla podatników, konsekwentnie próbują kwestionować prawa podatnika do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów, które nie są kosztami „historycznymi”, tj. kosztów z dnia nabycia udziałów spółki przekształcanej.
Artykuł ten stanowi praktyczne źródło wiedzy, przede wszystkim dla wszystkich właścicieli szeroko pojętego biznesu. Poniżej przedstawiamy kompletną analizę problemu – z konkretnymi wyliczeniami, orzeczeniami sądów i rekomendacjami praktycznymi.
Poniższe punkty stanowią skrót najistotniejszych skutków podatkowych, z jakimi mierzy się wspólnik planujący sprzedaż udziałów po przekształceniu spółki.
Przy sprzedaży udziałów powstałych w wyniku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową kosztem uzyskania przychodu co do zasady jest wartość bilansowa majątku spółki osobowej na dzień przekształcenia, a nie pierwotny koszt historyczny wkładów, co potwierdzają wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA„) z lat 2021–2026.
Dla osób fizycznych wydatki na nabycie lub objęcie udziałów nie stanowią kosztu na bieżąco – są rozpoznawane dopiero w przypadku odpłatnego zbycia udziałów, na podstawie art. 23 ust 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „Ustawa o PIT„), oraz odpowiednio art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT„).
Organy podatkowe wydając rozstrzygnięcia w przedmiocie omawianego zagadnienia często próbują ograniczyć koszty uzyskania przychodu do wydatków poniesionych historycznie (np. wkładów do spółki jawnej, cywilnej lub z ograniczoną odpowiedzialnością), jednak linia orzecznicza sądów administracyjnych jest w przeważającej mierze korzystna dla podatników.
Prawidłowe udokumentowanie wartości bilansowej na dzień przekształcenia oraz ciągłości praw i obowiązków ma kluczowe znaczenie dowodowe – w tym zakresie warto rozważyć konsultację z zespołem KPI TAX.
Zgodnie z ogólną zasadą wydatki na objęcie udziałów nie są kosztami uzyskania przychodu na bieżąco – stają się kosztem dopiero przy odpłatnym zbyciu takich udziałów.
Koszt historyczny to wydatki faktycznie poniesione na nabycie udziałów – np. kwota wkładu pieniężnego wniesionego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w 2010 r. Koszt historyczny odlicza się w momencie odpłatnego zbycia akcji lub udziałów. Wartość wydatków na nabycie udziałów ustala się w momencie sprzedaży. Co istotne, do kosztów historycznych można doliczyć opłaty notarialne oraz podatek od czynności cywilnoprawnych.
Koszt historyczny nie podlega waloryzacji o inflację i nie jest aktualizowany niezależnie od wzrostu wartości rynkowej akcji. Wydatki historyczne nie uwzględniają wzrostu wartości firmy, co w przypadku wieloletnich spółek prowadzi do istotnych dysproporcji.
Ma on znaczenie dla transakcji sprzedaży udziałów podmiotu, który od początku istnienia nie ulegał przekształceniom. W przeciwnym wypadku, zgodnie z wykładnią art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT (odpowiednio art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT) sądów administracyjnych, kosztem uzyskania przychodu w przypadku zbycia udziałów takiego podmiotu jest wartość bilansowa majątku, ustalona na dzień przekształcenia.
Kluczowa różnica pojęciowa:
Pojęcie | Definicja | Kiedy stosowane |
|---|---|---|
Koszt historyczny | Pierwotna cena nabycia/objęcia, wkłady do spółki osobowej | Przy sprzedaży udziałów lub akcji spółki, która nie była przekształcana |
Wartość bilansowa | Aktywa netto spółki na dzień przekształcenia | Podejście potwierdzone przez NSA w przypadku sprzedaży udziałów lub akcji spółki przekształconej |
Wartość rynkowa | Cena, jaką kupujący jest skłonny zapłacić | Podstawa ustalenia przychodu |
Klasyczny spór dotyczy przekształcenia spółki w inną spółkę, np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie zbycia udziałów do niej należących.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej jednak, w wydawanych interpretacjach konsekwentnie próbuje kwestionować prawa podatników do zaliczenia w poczet kosztów podatkowych przy sprzedaży praw majątkowych spółki wartości majątku z dnia przekształcenia. Organ podatkowy twierdzi, że ponieważ przekształcenie jest neutralne podatkowo, a także nie stanowi nabycia udziałów, historyczny koszt wkładów pozostaje jedynym kosztem uzyskania przychodów.
W dorobku orzeczniczym sądów administracyjnych wykształciła się jednak korzystna dla podatników linia.
W wyroku II FSK 1451/21 (6 sierpnia 2024 r.) NSA potwierdził, że kosztem przy zbycia udziałów spółki z o.o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej jest wartość bilansowa majątku na dzień przekształcenia.
W sprawie II FSK 1349/22 (3 lipca 2025 r.) NSA oddalił skargę kasacyjną organu – kosztem uzyskania przychodu jest wartość majątku spółki w dniu przekształcenia, a nie historyczne wydatki podatnika.
Sąd uznał, że wydatki historyczne nie mają znaczenia podatkowego po przekształceniu – kosztem jest wartość bilansowa spółki przekształconej. Byt prawny spółki przekształcanej ustał, w związku z przekształceniem, co oznacza, że wydatki poniesione pierwotnie na objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie miały już znaczenia podatkowego. Wartość bilansowa spółki przekształcanej jest kluczowa dla ustalenia wartości kosztów uzyskania przychodu.
Mimo korzystnej linii orzeczniczej organy wciąż forsują historyczny koszt wkładów. W rozpatrywanej sprawie interpretacji 0113-KDIPT2-3.4011.429.2025.2.SJ (lipiec 2025) Dyrektor KIS odrzucił metodę bilansową. Powyższe oznacza, że w przypadku występowania do organów podatkowych o rozstrzygnięcie w formie interpretacji indywidualnej w swojej sprawie podatnik powinien być przygotowany na spór, w tej kwestii.
Prawidłowe ustalenia dotyczące kosztu uzyskania przychodu przy sprzedaży udziałów wymagają zrozumienia różnic pomiędzy zasadą sukcesji podatkowej a zasadą kontynuacji na gruncie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH„) i ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej: „Ordynacja podatkowa„).
Zgodnie z art. 552 KSH spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Art. 553 KSH wskazuje natomiast, iż spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Na podstawie art. 93a § 1 oraz § 2 Ordynacji podatkowej spółka powstała z przekształcenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe spółki przekształcanej, w tym w zakresie kosztów podatkowych, strat i ulg.
W przypadku przekształcenia jednej spółki w inną spółkę o sukcesji można mówić tylko na gruncie prawa podatkowego, natomiast w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji. Jednym z jej skutków jest to, że wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej. Z chwilą wpisu do rejestru spółka przekształcana przestaje istnieć.
Istotą przekształcenia jest zmiana formy prawnej spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej – w istocie to ten sam podmiot w nowej „szacie” prawnej – przekształcenie spółki nie powoduje powstania nowego podatnika. W konsekwencji przy zasadzie kontynuacji nie występuje następstwo prawne, lecz ciągłość podmiotu. Przekształcenie spółki odbywa się bez jej likwidacji. Spółka przekształcana przestaje istnieć wyłącznie w dotychczasowej formie, ale nie w sensie podmiotowym.
Wspólnicy spółki przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej z chwilą wpisu spółki przekształconej do KRS, bez objęcia udziałów w klasycznym rozumieniu. Stają się wspólnikami spółki przekształconej z mocy prawa. Przekształcenie spółki nie przerywa ciągłości działalności prawnej.
Sąd Najwyższy w uchwale z 29 listopada 2017 r. (III CZP 68/17, OSNC 2018/6, poz. 60) wskazał, iż konstrukcyjnemu założeniu zasady ciągłości w żaden sposób nie przeczy przyjęte w art. 553 KSH rozróżnienie terminologiczne między „spółką przekształcaną” a „spółką przekształconą”; służy ono bowiem jedynie zasygnalizowaniu zmiany formy prawnej spółki przed i po przekształceniu, nie zaś akcentowaniu odrębności podmiotowo-organizacyjnej. Pomimo przeprowadzonego przekształcenia nadal – w odniesieniu do tych praw i obowiązków – chodzi o tę samą spółkę.
W odniesieniu do przedmiotowego zagadnienia zasada kontynuacji ma istotne znaczenie. Sądy administracyjne wskazują bowiem na fakt, iż za majątek przekształcanej spółki wspólnicy obejmują (nabywają) udziały w spółce przekształconej. Wobec tego jest to ich „koszt” na nabycie udziałów w tej spółce.
Poniższy przykład – wzorowany na sporach rozstrzyganych przez NSA – ilustruje różnicę między kosztem historycznym a wartością bilansową.
Scenariusz:
W 2010 r. dwóch wspólników (osoby fizyczne) zakłada spółkę cywilną, każdy wnosi wkład pieniężny 150 000 zł (łączny koszt historyczny: 300 000 zł).
W 2016 r. spółka cywilna przekształca się w spółkę komandytową – wartość majątku spółki w bilansie zamknięcia wynosi 2 000 000 zł.
W 2023 r. spółka komandytowa przekształca się w spółkę z o.o. z wartością bilansową 4 000 000 zł.
W 2026 r. wspólnicy spółki dokonują sprzedaży udziałów za 5 000 000 zł.
Porównanie wariantów podatkowych (stawka 19%):
Wariant | Przychód | Koszt | Dochód | Podatek |
|---|---|---|---|---|
Fiskus (koszt historyczny) | 5 000 000 zł | 300 000 zł | 4 700 000 zł | 893 000 zł |
Sądy (wartość bilansowa) | 5 000 000 zł | 4 000 000 zł | 1 000 000 zł | 190 000 zł |
Różnica w podatku: ponad 703 000 zł. Sprzedaż akcji podlega opodatkowaniu tylko od wypracowanego dochodu – dlatego prawidłowe ustalenie kosztu ma tak fundamentalne znaczenie.
Aby obronić metodę bilansową, konieczna jest kompletna dokumentacja: bilanse zamknięcia i otwarcia na dzień przekształcenia, uchwały, plan przekształcenia oraz ewentualne opinie biegłych. Wartość samego majątku musi być rzetelnie odzwierciedlona w sprawozdaniach.
W przypadku osób fizycznych dochód ze sprzedaży udziałów rozliczany jest w ramach kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 17 Ustawy o PIT sprzedaż udziałów/akcji stanowi przychód z kapitałów pieniężnych – uważa się go za źródło przychodów opodatkowane stawką 19% od dochodu.
Wydatki na objęcie udziałów są kosztem uzyskania przychodu – ale dopiero w momencie odpłatnego zbycia. Przy sprzedaży akcji/udziałów, co do zasady, stosuje się metodę FIFO (ang. First-in-first-out) dla udziałów nabytych w różnych terminach, co ma znaczenie przy transakcjach częściowych.
Brak dokumentacji często prowadzi do sytuacji, w której organ przyjmuje koszt historyczny lub nawet brak kosztu, ze względu na to, iż – według stanowiska niektórych organów podatkowych – objęcie udziałów wskutek przekształcenia nie stanowi momentu nabycia udziałów lub akcji, co radykalnie zwiększa wartość podatku. Osoba fizyczna musi mieć umowy spółek, uchwały o przekształceniu, bilanse oraz potwierdzenia wniesienia wkładów na potrzeby dowodowe.
Odpowiednie zaplanowanie sekwencji przekształceń i sprzedaży decyduje o tym, czy koszty uzyskania przychodu będą oparte na koszcie historycznym, czy na wartości bilansowej – różnica w podatku może wynieść setki tysięcy złotych.
Przed przekształceniem jest zalecane:
przeprowadzenie przeglądu podatkowego (due diligence restrukturyzacyjne) pod kątem skutków podatkowych przekształcenia i przyszłej sprzedaży, w tym ustalenia zakresu wymaganej do posiadania dokumentacji,
rozważenie alternatywnych ścieżek – np. aport przedsiębiorstwa do nowej spółki z o.o. vs przekształcenie spółki osobowej w kapitałową,
weryfikacja, czy wartość bilansowa majątku jest rzetelnie odzwierciedlona.
Po przekształceniu, przed sprzedażą:
zabezpieczenie pełnej dokumentacji księgowej i korporacyjnej,
przygotowanie kalkulacji wariantowego podatku przy różnych cenach zbycia udziałów,
w razie wątpliwości – wystąpienie o interpretacje podatkowe lub opinię zabezpieczającą.
Skontaktuj się z KPI TAX na konsultację, jeśli planujesz przekształcenie spółki lub sprzedaż udziałów w najbliższych 12–24 miesiącach. Kancelaria posiada doświadczenie w sporach z fiskusem i reprezentuje klientów przed WSA oraz NSA.
Nie zawsze. Dotyczy to przede wszystkim przekształcenia spółki (np. cywilnej, jawnej, komandytowej, spółki kapitałowej) w inną spółkę, w której wspólnicy spółki przekształcanej otrzymują udziały w zamian za swoje prawa i obowiązki w spółce osobowej, w efekcie wspólnicy spółki przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej.
W złożonych przypadkach warto zlecić sporządzenie opinii podatkowej – każdorazowo trzeba przeanalizować konkretny typ przekształcenia w zakresie skutków podatkowych.
Zasadniczo dokumentację podatkową przechowuje się przez 5 lat od końca roku, w którym upłynął termin płatności podatku (art. 70 Ordynacji podatkowej). Przy wieloletnich strukturach przekształceń – np. nabycie udziałów w latach 2010–2015, a sprzedaż udziałów w 2026 r. – praktycznie konieczne jest przechowywanie dokumentów znacznie dłużej.
Co do zasady tak – wartość bilansową z dnia przekształcenia przyporządkowuje się proporcjonalnie do sprzedawanych udziałów. Jeżeli podatnik sprzedaje 40% udziałów, rozpoznaje 40% wartości bilansowej jako koszt – tj. część odpowiadająca proporcjonalnej wartości udziału kapitałowego – o ile udziały te nabyte zostały z tytułu udziału w spółce przekształcanej. W przypadku kilku transakcji sprzedaży rozłożonych na kilka lat warto sporządzić szczegółowy harmonogram rozliczenia kosztów, szczególnie gdy w spółce istnieją różne serie udziałów lub miały miejsce podwyższenia kapitału.
Co do zasady typowe przekształcenia przewidziane w KSH są neutralne podatkowo, o ile nie dochodzi do wypłat na rzecz wspólników. Jednak operacje towarzyszące mogą już kreować przychód – np. dopłaty, umorzenie udziałów, aport z agio – mogą mieć skutki podatkowe i wpływać na przyszły koszt uzyskania przychodu przy zbyciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub innych spółkach prawa handlowego. Każda sekwencja przekształceń powinna być oceniona kompleksowo pod kątem skutków w zakresie podatków – czym właśnie zajmuje się zespół KPI TAX w ramach kompleksowych projektów restrukturyzacyjnych.
Najlepszym pierwszym krokiem jest 30 minutowa rozmowa z jednym z naszych doradców.
Podczas tych darmowych 30 minut możemy poznać Twój biznes oraz poszukać wstępnych rozwiązań na najbardziej palące potrzeby firmy.
2026-08-10 Najważniejsze informacje Wokół Ulgi B+R ustawodawca zbudował zestaw preferencji odpowiadających kolejnym etapom procesu innowacyjnego -...
Ulga B+R to szansa na oszczędności podatkowe dla wszystkich przedsiębiorców. Dowiedz się, jak korzystać z tej...
Dowiedz się o kosztach historycznych przy sprzedaży udziałów. Kluczowe informacje o wartościach bilansowych i przekształceniach.
